Embora sejam uma sub-espécie do private equity, os fundos de investimento de venture capital têm uma lógica de investimento e atuação totalmente diferente destes, a qual tem que ver essencialmente com o elevado risco dos ativos onde investem, i.e., empresas em fase inicial de desenvolvimento que, embora se acredite terem um alto potencial de valorização, ainda têm tudo por provar.

Os grandes players desta indústria encontram-se no mercado norte-americano, e são por estes ditadas as “regras do jogo” do sector.

A indústria de venture capital é uma indústria altamente colaborativa; é normal que na estrutura acionista das empresas participadas existam vários investidores de diferentes nacionalidades que tanto podem entrar na mesma ronda de investimento, como em rondas sucessivas, consoante a fase de desenvolvimento da empresa em causa. É também normal (e desejável) que essas pools de investidores, além do aporte financeiro, facilitem o acesso a outros mercados.

Numa indústria que se quer global, é essencial assegurar uma harmonização e padronização ao nível internacional dos moldes em que estas operações são feitas e do modelo de governance da empresa investidas. Ou seja, é necessário assegurar “regras do jogo” comuns para que qualquer investidor, em qualquer parte do mundo saiba no que está a investir e com o que pode contar. Trata-se de um fator de facilitação do investimento.

A adopção destas “regras do jogo” no caso de operações de investimento em empresas nacionais, mostra-se algo difícil, esbarrando com regimes legais e fiscais pouco flexíveis e que não se encontram ajustados a este tipo de realidades e aos standards ditados pelas best practices internacionais.

Assim, e mais flagrantemente, vejam-se as dificuldades legais relativas à estruturação de determinados instrumentos de captação de fundos (com é por exemplo o caso dos convertible bridge loan previamente à entrada para o capital da sociedade, ou a emissão de warrants autónomos por este tipo de empresas).

Atente-se igualmente nas dificuldades em estabelecer stock option pools para colaboradores das empresas participadas – e que se consideram um elemento essencial para o envolvimento e incentivo e da equipa – mas cuja atratividade é posta em causa pela pesada carga fiscal que envolve para as pessoas abrangidas.

Do mesmo modo, existe um conjunto de matérias relativamente às quais a prática já construiu soluções com sustentação jurídica, mas às quais conviria dar um maior grau de certeza através do estabelecimento de um regime próprio. É assim o caso, por exemplo, das preferências na liquidação, das limitações à distribuição de dividendos, determinadas protective provisions e dos mecanismos de ajustamentos ao investimento.

Obviamente, os exemplos acima não esgotam o tema. Por outro lado, não obstante as dificuldades apontadas, o certo é que com muita criatividade em alguns aspetos se tem conseguido alguma aproximação aos modelos e práticas internacionais. Se de facto vale a pena, o investimento acaba por ser feito. Mas é tudo tão mais difícil, e até lá chegar pode haver oportunidades que se perdem.

A pergunta que assim se coloca, agora que temos o Web Summit em Portugal e o país inteiro a falar de startups e de empreendedorismo, é de saber se a nossa lei pode passar também a falar a linguagem internacional? Vamos ter as mesmas “regras do jogo”?

* Sócia da área M&A, Corporate Finance, Mercado de Capitais, Seguros, Private Equity da Vieira de Almeida & Associados (VdA)

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